此問題涉及到公司法第111條之解釋，究竟有限公司股東間出資額之讓與是否需要適用該規定，並得到其他股東的同意？
對此民事法院跟行政法院有不同的見解，謹整理如下：
一、民事法院判決見解：
依下列最高法院見解，有限公司股東間出資額之讓與，不需其他全體股東過半數的同意。
「按有限公司具有閉鎖性之特質，為維持股東間和諧及信賴關係，於系爭出資轉讓行為時之公司法（即69年5月9日修正之公司法，下稱修正前公司法）第111條第1項、第2項前段明定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人；前項轉讓不同意之股東有優先受讓權」。嗣公司法雖於107年8月1日修正第111條規定，然僅將修正前公司法同條第1項之「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」，以符同法第102條關於有限公司股東行使同意權之規定，並將原第2項移列為第3項，僅為文字及項次之微調，首揭立法目的並無不同。本諸憲法第15條保障人民財產權之旨意，除有其他更應受保護之法益外，應確保人民就其財產有自由使用、收益及處分之權能，不能任意限制之。參以同具人合團體性質，著重成員間相互信賴之合夥，其合夥人間之股份轉讓，毋需經他合夥人全體之同意，此觀民法第683條規定自明。而有限公司股東間出資額之讓與，既未違背有限公司之閉鎖性，亦不影響原有股東間之信賴關係，又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，即無予以限制之理。是修正前公司法第111條第1項規定，就受讓人為公司股東之情形，未設有除外規定，存有隱藏之法律漏洞，而應加以目的性限縮，將該條項所謂之「他人」，解為係指該有限公司原有股東以外之人。故有限公司之股東將其出資轉讓於公司之其他股東時，自不受限制，而得自由為之。」最高法院112年度台上字第695號民事判決(民國112年04月26日)、憲法法庭112年度審裁字第1899號裁定參照參照。
二、行政法院的判決見解：
依下列行政法院判決見解，有認為有限公司股東間出資額之讓與，需其他全體股東過半數的同意。
「綜上，立法者基於立法事實的認定與預測，在實現特定政策目標、制度時具立法之形成自由。立法者本於有限公司之特質，為維持股東間和諧及信賴關係，而為上開公司法第111條之規範，公司法第111條第1項之「他人」，文義、解釋上均應包括該有限公司之股東在內，最高法院112年度台上字第695號判決上開目的性限縮解釋，容有違反文義解釋原則之情形，亦與上開規範本於立法、體系解釋等有違，其解釋方法形同逕以「保障人民財產權」之旨意逕自取代立法者為立法事實之認定及具體的法律制度形成決定，且僅係最高法院民事庭就單一個案見解，為本院所不採。」臺中高等行政法院高等庭114年度訴字第231號行政判決(民國115年01月08日)參照。
三、律師建議：
民事法跟行政法院既然有不同的法律見解，關於有限公司股東間出資額之讓與，當事人可以考慮以下的處理方式：
(1)
得到其他全體股東過半數的同意為宜。
(2)
發函詢問當地主管政府機關，有限公司股東間出資額之讓與，是否有公司法第111條第1項之適用？(不包含台中市政府，上開行政法院判決見解當事人之一為台中市府)
上開臺中高等行政法院高等庭114年度訴字第231號行政判決是今年年初的判決，或許該案件當事人會上訴最高行政法，屆時如果可以再看看是否會有新的法院判決見解。
林岡輝律師
115.06.17
1.其餘採用此最高法院判決意旨之民事判決：
臺灣高等法院114年度上易字第193號判決、臺灣高等法院 臺中分院113年度上更一字第10號判決、臺灣新竹地方法院114年度訴字第52號判決、臺灣新北地方法院113年度重訴字第834號判決、臺灣臺北地方法院113年度重訴字第369號判決、臺灣臺南地方法院114年度訴字第662號判決。
2.管見認為行政法院判決見解忽略了法規目的可以限縮文義解釋之範圍，恐有違誤。
3.本文不代表給予個案之法律意見。